La OPA a Nagarro

Estos días Nagarro ha estado en el punto de mira, primero con una bajada del ‘guidance’ y luego con la noticia de una posible OPA. Veremos que es una OPA y los escenarios para el caso de Nagarro.

• Semana de emociones fuertes para los inversores de Nagarro.

• El martes la empresa anunció una bajada del guidance y…

• … ¡el miércoles reconocía estar estudiando una potencial OPA!

• Vamos a ver qué es una OPA, cómo funciona, qué tipo de OPA hay y cómo está la situación actual de Nagarro ante esta posibilidad.

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¿Qué es una OPA?

Una OPA u Oferta Pública de Adquisición, comúnmente conocida por su vocablo en inglés, ‘Tender Offer’, es una oferta para comprar parte o todas las acciones de una empresa. Se denomina pública porque se hacen de carácter público para invitar a los accionistas a vender sus acciones a un precio determinado y dentro de un plazo concreto.

Lo normal es que el precio de la oferta sea superior al precio que viene cotizando la acción y el objetivo de este movimiento suele ser el de controlar la empresa.

¿Cómo funciona?

El proceso se inicia cuando la compañía A (adquirente) pone el foco en la compañía B (adquirida).

La compañía A anuncia la intención de adquirir la compañía B por un determinado precio y en un alto porcentaje o incluso al 100%. Este anuncio es público y está regulado por el organismo pertinente en cada país (en España es la CNMV).

Dentro de este anuncia se han de incluir:

1. Precio por acción de la oferta

2. Plazo para aceptar o rechazar la oferta

3. Número de acciones que desea adquirir

Al presentarse la oferta, los accionistas decidirán si vender sus acciones o no. Si el proponente consigue comprar la cantidad de acciones que indicó, puede tomar el control de la empresa objetivo.

Aunque no todo es tan sencillo. Dentro de esta operación tenemos diferentes tipos de OPAs que cambiarán mucho la relación entre oferentes y accionistas.

Una de las cosas que más nos pueden afectar es el denominado ‘squeeze-out’, que lo veremos más adelante.

¿Tipos OPA?

Las OPAs se pueden clasificar en varias categorías según diferentes criterios:

Amistosa u Hostil

Una OPA amistosa se lleva a cabo con el consentimiento y cooperación del consejo de administración de la empresa adquirida. En este caso, ambas partes negocian los términos y condiciones de la oferta de manera colaborativa. Las OPAs amistosas suelen ser más fáciles de ejecutar y tienen menos probabilidades de enfrentar obstáculos regulatorios o legales.

Una OPA hostil se realiza sin el consentimiento del consejo de administración de la empresa objetivo. En estos casos, el oferente lleva la oferta directamente a los accionistas, esperando que acepten la oferta a pesar de la oposición del equipo directivo. Las OPAs hostiles son más complejas y pueden generar conflictos significativos.

En muchas ocasiones, cuando se está en el proceso de una OPA hostil, aparece una tercera empresa ofreciendo mejores condiciones con la idea de lograr una OPA amistosa y sacar a la otra empresa de la ecuación. A esta tercera empresa se le suele denominar ‘white knight’, como la imagen de quien defiende al accionista, frente a la primera empresa que provocaba una OPA hostil que será el ‘black knight’.

Obligatoria o Voluntaria

En algunos mercados, cuando un inversor adquiere una participación significativa en una empresa, está obligado por ley a hacer una oferta para comprar todas las acciones restantes. Esta medida está diseñada para proteger a los accionistas minoritarios, asegurándoles la oportunidad de vender sus acciones en términos iguales a los de los accionistas mayoritarios.

Una OPA voluntaria es iniciada por el oferente sin ninguna obligación legal de hacerlo. Estas ofertas suelen ser estratégicas, con el objetivo de adquirir el control de la empresa objetivo para aprovechar sinergias operativas o financieras.

¡Ojo! 👀 Si decides quedarte en la empresa y los nuevos propietarios deciden sacarla de cotización (lo que es bastante común) resulta que te quedarás con acciones no cotizadas. Esto puede ser un problema, pues los brokers comunes no te darán la opción de poder venderla y estarías “pillado”. Siempre puedes hablar directamente con la empresa para que compre tus acciones, pero no suele ser ideal para minoristas ya que es una negociación privada y que además incurre en una serie de costes.

Total o Parcial

En una OPA total, el oferente busca adquirir el 100% de las acciones de la empresa objetivo. Este tipo de oferta es común cuando el oferente desea integrar completamente la empresa objetivo en sus operaciones.

Una OPA parcial implica la adquisición de solo una parte de las acciones en circulación de la empresa objetivo. El objetivo de una OPA parcial puede ser obtener una participación significativa sin necesidad de asumir el control total de la empresa.

¿Qué es la exclusión de minoritarios o ‘squeeze-out’?

En muchas ocasiones, los pequeños accionistas podemos vernos afectados por un ‘squeeze-out’.

Un ‘squeeze-out’ consiste en obligar a los minoristas a una venta forzada de las acciones. Es decir, los accionistas que voluntariamente no hayan querido vender pueden estar ahora obligados a hacerlo. Esta venta forzosa no siempre está asegurada y generalmente pasa más de un año desde la exclusión de la bolsa antes de que ocurra.

¿Hay OPA a Nagarro?

Si, la noticia ha saltado. Nagarro tiene una oferta de OPA y algunos miembros del board parece que la ven con buenos ojos. Vamos a ponernos en contexto para quien no haya seguido la actualidad esta semana.

El martes abrimos con la empresa publicando una rebaja de las previsiones:

• ➡️ Ingresos en 2024 de €960M vs 1B de la previsión de agosto vs 912M del año 2023.

• ➡️ Gross Margin en 2024 del 26% vs 27% de la previsión de agosto vs 25,8% del año 2023.

• ➡️ Adjusted EBITDA margin en 2024 del 14%, igual que en agosto y vs 13,8% del año 2023.

Esto provocó una fuerte caída del precio de las acciones, un 15%, muy por encima de la rebaja de las expectativas. Creo que la consecuencia fue que, hace poco, el propio Manas había dicho que empezaban a ver una recuperación de la demanda y poco después rebajan previsiones. Mala comunicación. Además, el día anterior a este anuncio varios fondos aumentaron sus cortos. Información privilegiada filtrada. Mal y mal.

Sin embargo, el día siguiente Bloomberg anuncia una posible OPA y la acción recupera el valor de la jornada previa a las previsiones:

Es cierto que la noticia no llega de un medio cualquiera, pero también es cierto que no es la primera vez que llegan rumores sobre una posible OPA a Nagarro, y siempre rumores que se quedan en nada.

Pero esta vez es distinto. ¿Por qué? Pues porque la propia compañía salió horas más tarde a confirmar la noticia. Y no solo eso, sino que confirmaron, y cito textualmente, “en el contexto de la evaluación de las opciones estratégicas de Nagarro SE y como parte de las conversaciones respaldadas por determinados miembros del consejo de administración que poseen acciones de Nagarro, Nagarro SE está en conversaciones con determinadas partes interesadas en relación con una posible absorción de Nagarro SE, incluida una oferta pública de adquisición”.

Si, como suena. Algunos miembros del accionariado de Nagarro están estudiando posibles opciones y verían con buenos ojos estudiar una posible OPA. Ojo, que tampoco pone que vayan a aceptar una oferta, pero al menos reconocen que quieren estudiar esa opción, que ya es un paso.

Y antes de dar mi opinión vamos a ver qué puede pasar. Y es que, básicamente, las opciones son dos: que la OPA se rechace o que la OPA se acepte.

1. NO a la OPA

Si se rechaza la OPA, para el inversor a largo plazo no habrá mucho cambio. Misma empresa, mismo negocio, mismas expectativas.

Pero si que creo que habrá dos cosas que afecten en el corto plazo. La primera será que dudo que la acción vuelva a situarse en los niveles de suelo (≈70€), pues esta oferta hace que se ponga el foco en la empresa y que se demuestre que hay gente que cree que la empresa vale más y que está dispuesto a pagarlo.

El segundo motivo, y para mi más importante, es que rechazar la OPA envía un mensaje claro de que los inversores siguen creyendo el plan de futuro de la empresa (el famoso 10-20-30) y que, con Manas a la cabeza, esperan que esta empresa en 10 años valga mucho más y genere más valor de lo que puede suponer aceptar una OPA en el corto plazo.

2. SI a la OPA

Si se acepta la OPA, lo más probable es que la empresa deje de cotizar y que, por lo tanto, salgamos todos los minoritarios, pues no creo que a la mayor parte de minoritarios les interese estar en una empresa no cotizada.

Esta decisión parece estar en manos de unos pocos. Carl Georg Dürschmidt, a través de Lantano con un 21% de la empresa y Detlef Dinsel, con un 9,5%, son parte de Allgeier, un holding alemán al que pertenecía Nagarro previo a su spin-off. Entre los dos suman un tercio del accionariado total y su decisión pesará mucho en el devenir de la OPA.

Luego Manas y Vikram también cuentan con una parte importante, con un 5,7% y un 6,3% respectivamente.

En cuanto al precio de salida, si tomamos de referencia los últimos meses de cotización, podemos decir que la media ponderada está cerca de los 90€ acción, que coincide con la cotización actual. Las ultimas empresas del sector que han sido opadas lo han hecho cerca de las x15 EBITDA. Eso situaría el precio en torno a unos 140€/acción.

Esto es una prima bastante generosa, del 50%. Si tenemos en cuenta primas sobre cotización de otras operaciones, quizás el rango esté más cerca de los 120€.

Ahora sí, voy a dejaros mi opinión personal al respecto 👇

Opinión

Sinceramente, considero que la OPA no va a salir adelante.

Y creo que hay interés real, y de más de una entidad, en comprar la compañía. Pero también creo que esto no es de ahora y me parece que esta vez ha sido deliberado el sacarlo a la luz. Me explico.

La empresa va a dar una noticia mala y parece que la información se filtra, más cortos que machacan de nuevo la cotización. ¿Cómo reaccionan? Pues filtramos una noticia que afecte de forma contraria a la valoración y de paso tocando las narices a los cortos.

Creo que la compañía se ha cansado de estos vaivenes y de tener que lidiar con ello y de esta forma demuestran que hay un interés real en la compañía y que el valor es más alto y más estable de lo que refleja el gráfico de cotización. Una forma de ahuyentar a los cortos y poner la empresa en valor.

Además, creo que rompería con el discurso que se trata de dar constantemente sobre el valor a futuro.

Sin embargo, una buena oferta que genere rentabilidad en el corto plazo (y yo considero esto al menos 140€) puede convencer a algunos inversores que estén cansados de los continuos rumores negativos de la empresa y de los vaivenes de la cotización. Aunque creo que muchos inversores realmente lo ven como una inversión a muy largo plazo (y yo me subo a este carro) puede que, ante una buena prima, una mayoría se vea atraído y al resto no nos quede más que vender. Si sucede tampoco es una tragedia. Recogemos los beneficios y nos vamos a buscar otras oportunidades.

Sin embargo, sigo considerando que la acción tiene buen recorrido a largo plazo. Los accionistas lo saben y también saben que ahora la demanda del mercado está contraída y las valoraciones de empresas europeas también, no es buen momento para vender. Hace no tanto la empresa superó los 200€/acción y los actuales accionistas estaban a la cabeza… y aquí siguen. Y eso es todo amigos.

¡Y esto ha sido todo por ahora! but we will meet again

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